赵佗建立南越国
任嚣在岭南潜心发展，中原却风云动荡。秦始皇死后，其子胡亥继位为秦二世，继续推行暴政，民众动辄触禁。公元前209年，也就是任嚣当上南海尉的第五年，中原爆发陈胜、吴广起义，这把火迅速燃遍秦朝国土，各色人等纷纷出现，树起自己的大旗。
群雄逐鹿，战火连天，给驻守岭南的任嚣提供了割据的绝佳机会。可惜天不从人愿，他患了重病。眼看大限将至，任嚣把集文才武略于一身的心腹龙川县令赵佗召到身边，密商大计。希望赵佗割据立国。
赵佗为河北真定人，按照秦律15岁就从军，征战多年。他虽然年轻，却满腹计谋。受命于危难之时的赵佗，不负任嚣所望，当上南海尉后所做的第一件事，便是着手拥兵自立。他给横浦关、阳山关、湟溪关的守将下令：“盗兵且至，急绝道聚兵自守！”
秦始皇当初下令筑新道时，还在新道的岭口要塞和战略要地修筑了五大关卡。其一为严关，在广西灵渠口，并筑有一城，名为“秦城”，目的是要控制由湖南入岭南的水路，保证灵渠水道畅通；其二为横浦关，在江西入广东的大庾岭上，即今南雄附近的“岭南第一关”，又称“梅关”，主要控制大庾岭道；其三为稲浦关，在连江口北岸的江口嘴山上，主要是保障秦通南越的两条新道畅通，同时防止越人北上袭击岭北地区；其四为阳山关，在广西阳山骑田岭古道附近，目的是要控制通湖南的水陆交通要道；其五是湟溪关，在阳山、连县交界处的茂溪口，控制另一条湖南入岭南的通道。这五关除稲浦关外，其余四关都是任嚣征岭南过程中设置的，修新道时又进行了扩建和加固。
赵佗下令关闭的三关均属南海郡管辖。三关若闭，秦所开辟的通往岭南的四条新道就中断了两条，南海郡便成了一个易守难攻的暂时封闭体。从中原跋山涉水而来的汉族军民大多人心思定，加上赵佗身后有任嚣支持，这道命令很快就顺利地执行下去了。
任嚣的病拖了近一年，在公元前207年故去。这段时间，赵佗已将南海尉的宝座坐稳了。因此史籍皆异口同声称“佗之王，嚣成之”，认为“天下大乱，而南海晏然，不被兵革，系嚣之力”。
确实，南海郡在烽火四起时能够偏安一隅，不受战乱之苦，任嚣当记首功。这以后赵佗的举动，很大程度上是对任嚣计划的逐步实施。那么任嚣为什么没有把尉职传给自己的子孙呢？对此史籍上没有记载，很有可能他这个“南海一尉”的家人，按秦朝惯例被扣在京城当人质。秦始皇对派守边郡的将领向存戒心，连赵佗这一级的将官，留在真定老家的兄弟族人，都是朝廷手中的人质。好在秦朝已亡，赵佗不必再心存顾忌。
当时，南海郡尚有不少秦朝廷任命的官吏，这股异己势力是赵佗的心头大患，他决心铲除这批人。
明火执仗地杀戮，显然不利于岭南的稳定，因此赵佗巧施心计借刀杀人。众所周知，秦之苛政相当酷烈，租赋30倍于战国时期，盗一片桑叶就要服役30天。而族诛连坐等法连清白之室也蒙头蒙脑受祸。在这种情况下，一个人千方百计想不犯法都很困难，因而官吏中知法犯法者“人数甚众”。赵佗深谙秦律，遂找出种种借口把秦朝廷任命的“长吏”以上的官员一个个诛杀。“长吏”是边郡之地掌兵马的官，隶属于郡尉，不把这些异己分子铲除，赵佗实难睡安稳觉。
杀尽异己，统统换上自己的心腹党羽后，赵佗又把目光对准越人。秦末岭南越人，处于一种极不稳定的状态，大部族之中又有众多小部落，数不胜数，彼此之间很不团结，部落战争时有发生，破坏境内安定。任嚣当南海尉时，为此想了很多办法，但一种传统习俗是很难一下子就根除的。此时桂林、象郡的越人部落又趁天下大乱纷纷自立旗号，这一来犹如打开了岭南两侧的门户，使赵佗绝秦关、守五岭等措施变得毫无意义，再任其发展下去，战火必然蔓延到南海郡，割据计划就将化为泡影。
于是，提议“和集百越”的赵佗对越人动武了。闽越、东瓯暂时鞭长莫及，他所对付的，主要是五岭以南的越人。赵佗派军队两面出击，镇压桂林、象郡的地方势力。
桂林、象郡本有秦军驻守，现在秦朝已亡，中原动荡，越人又自树旗号，四面楚歌中他们只有向力量强大的赵佗靠拢。
兵合一处，武器精良，加上南海郡的粮草充足，桂林、象郡分散的地方势力很快被镇压下去。赵佗一举恢复了秦所置的三郡，将岭南地区全部控制在自己手中，实行政令归一，岭南又呈太平景象。
这时中原楚汉战争正打得难解难分，刘邦和项羽一时间谁也顾不上岭南，赵佗趁机筑关城搞生产，为割据大做准备。
赵佗欲在以越人为主的岭南地区立国，怎样处理好汉楚关系十分重要。桂林、象郡的地方势力虽被镇压下去，但他深知生性强悍好斗的越人绝不会那么容易臣服的。因此，赵佗大权在握之后广施怀柔政策。对偏远的象郡，他一分为二划成交趾、九真二郡，派了两个“典主”去，只主持当地政事，不改变其社会组织。另外赵佗还在交趾地区分封了一个西于王，让这些人之间互相牵制。
对桂林郡的西瓯族人，赵佗则送去大批财物以笼络人心，务求牢牢控制在自己手中。因为此地不但有两条新道，还有连接南北的大动脉灵渠。至于老巢南海郡，赵佗更是力求稳固，通过联姻和让越人参政等措施把汉越利益紧紧联系在一块。
越人由于自然环境、地域气候等原因，有着和中原汉人迥异的生活习俗。比如为了方便涉水行舟，越人大多赤脚不穿鞋，身穿短袖衣服，且"断发文身"，也就是把头发剪短，在脸上身上刺出各种花纹，据说这样下水，鱼龙就会以为是自己的同类而不加以伤害。越人还喜食蛇蚌蛤贝，不觉其腥臊。居住在干栏式的房屋中──即把房子搭成两层，上面住人下面养牲畜，因为南方多雨潮湿，有毒蛇猛兽，人住楼上比较安全。另外越人迷信鸡卜，崇拜蛇蛙，尊贵铜鼓，还习惯在成年、结婚、葬礼时凿齿拔牙。这些习俗，有很多是中原人难以理解的，但如果歧视排斥，肯定会伤害越人的民族感情。
赵佗清醒地认识到这一点，不但要求部属尊重、依从越人风俗，而且亲力亲为地从自己做起。他脱掉汉族官服和鞋帽，穿戴越人服饰，并公开宣称自己是“蛮夷大长”，与越人友好相处。
自古以来，两个民族欲消除隔阂，建立和睦关系，总是会采取联姻的方式，令血脉交融。赵佗亦仿此例，与有“越人之雄”美称的吕嘉结成姻亲关系。吕氏家族中“男尽尚王女，女尽嫁王子弟宗室”。上行下效，本来对中原汉人怀有强烈抵触情绪的越人，开始认为和中原人结亲不失为一件光彩的事。于是，原秦军中下级官吏兵卒及后来迁徙到岭南的中原人，大多得以娶当地越女为妻。这对汉越两族互相了解、融合起到了至关重要的作用。
赵佗又在南越推行秦户籍制度，对每个人出生的郡县、姓名、时间、性别等详加登记，以便统计境内人口，差派徭役等。但赵佗并不像秦朝统治者那样对“编户齐民”严加控制，而是采取灵活变通的统治政策。例如像前面提到的，与越人上层搞好关系，因地制宜让部分越人“自治”。赵佗在交趾所封的“西于王”，就是率领族人杀死屠睢的原西瓯君长译吁宋的后裔。此人在西瓯族人中有着很高的声望和广泛的影响力，赵佗把他封到西瓯人和骆越人杂处的交趾去，有着深刻用心，有安抚之意，有用西于王制约雒越人之意，又可防止他在桂林郡坐地为王。
岭南由于多水、多雨，本来并不重视凿井，秦军南下后带来了中原凿井灌溉技术并逐渐推广。现广州越井岗下，还存有一口“越王井”，又称九眼井。这类水井主要是供应人们汲饮之用，免得饮用河水不够卫生患病；有时也被利用来灌田，使得远离河水的旱地也能种植五谷。
南越水稻，主要是野生稻。至于种稻，岭南有记载的人工选种、育种则始于赵佗主理南越时期。在20世纪80年代发现的赵佗之孙赵胡的墓葬中，除了炭化稻谷外，还有黍、粟、芋、薏米、大麻子等出土，同墓木牍上注明是种子。杂种五谷应该和戍五岭的数十万军民是北方人有关，水稻非他们喜爱的传统食粮，故引种五谷。
这一时期，当地人普遍接受了选种、培育技术，开始使用精选的“仓种”，并从外地引进"客籼"，同时人工培植瓜果蔬菜。赵佗还亲自带领军民砍伐灌木丛林，开辟荒地，并制定了“垦辟定规则”。在他的影响下，其部下吴坝解甲归田时，在今广东清远一带招募逃荒的人开垦荒地，使当地肥沃的土壤无不种上庄稼。
至此，岭南生产力水平显著提高，到处都有仓库、水井，大批良田被开垦出来。 生产的发展又带来一个矛盾：农耕需要大量的铁制农具和牲畜，这些却是岭南所缺乏的。为了防止中原战火烧到南越，赵佗已经切断新道据关自守，现在有无必要冒险开关？反复斟酌后，赵佗决定冒这个风险，设立“关市”与中原交换产品。从这一点上，也可看出赵佗是个非常实际的人，善于变通。他从来没有在岭南推行抑商政策，相反想尽一切办法与各地通商。
“关市”设在何处，是一件需要仔细斟酌的事。项羽大封诸侯时，曾封番禺人吴芮为衡山王，都长沙。衡山国与南越隔着一座萌渚岭，越岭顺水道入西江便可直抵番禺。赵佗怕衡山国突袭，当上南海尉后派了大量劳力重修严关和严关西南二十里的秦城。赵佗所筑的关防工事颇为牢固，至清朝时这一关一城“拒防遗迹犹传之”，可谓固若金汤。因此，赵佗选择了距长沙不远的“一关一城”附近设立"关市"，输入岭南农耕急需的“金铁田器马牛羊”。
赵佗保境安民，其政权赢得了汉越两族民众的拥戴。
公元前204年，赵佗正式建立南越国，国土包括今广东、广西、海南等地和越南北部的广大地区。他定都番禺，即现在的广州，自称南越武王，并任命越人大首领吕嘉为丞相。
这样，原作为岭南郡治的小城番禺，显然不能适应南越王国都城的功能需要，于是赵佗把番禺扩大为周围十里的都城，后人俗称为“赵佗城”或“越城”。
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